Estatutos da Sociedade

A sociedade adota a denominação de ESTORIL-SOL, SGPS, S.A. e rege-se pelos presentes estatutos e pela restante legislação aplicável.

1 – A sociedade tem a sua sede e domicílio na Avenida Dr. Stanley Ho, Edifício do Casino Estoril, no Estoril, freguesia do Estoril, concelho de Cascais.

2 – O Conselho de administração poderá transferir a sede para qualquer outro ponto do concelho ou para concelho limítrofe, bem como criar delegações, sucursais, agências e outras formas de representação da sociedade, no território nacional ou no estrangeiro, com o fim de realizar integralmente o seu objeto social.

O objeto exclusivo da sociedade é a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas.

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

1. O capital social, integralmente realizado, é de cinquenta e nove milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte Euros, representado por onze milhões, novecentas e noventa e três mil, seiscentas e oitenta e quatro ações, com o valor nominal de cinco Euros, cada uma.

2. O capital social pode ser elevado por simples deliberação do Conselho de administração, por uma ou mais vezes, até ao limite máximo e absoluto de aumento de um milhão seiscentos e vinte e um mil e noventa e três Euros e dezassete cêntimos, por entradas em dinheiro, desde que, respeitadas normas legais imperativas, o aumento se destine a ser subscrito por administradores, colaboradores da empresa e outras pessoas ou entidades com prestação de serviços relevantes à mesma.

3. Sem prejuízo de outros requisitos impostos por disposições legais imperativas, a deliberação da Assembleia-geral que suprima ou limite o direito de preferência dos acionistas em aumentos de capital por entradas em dinheiro deve ser aprovada pela maioria dos votos correspondentes ao capital social.

1. As ações são nominativas, podendo ser de todas as categorias e espécies permitidas por lei, incluindo ações preferenciais, remíveis ou não, conforme estabelecido na deliberação de emissão.

2. A remição de ações preferenciais será efetuada nos termos legais e de acordo com as condições de emissão; é autorizado o estabelecimento de prémio com o valor que for estabelecido na deliberação de emissão.

1 – A sociedade pode, nos termos da lei, emitir títulos de dívida, obrigações, “Warrants” autónomos sobre valores mobiliários próprios ou sobre valores mobiliários de sociedades que consigo se encontrem em relação de domínio ou de grupo, ou outros valores mobiliários, nominativos, por deliberação da Assembleia-geral.

2 – A sociedade pode, dentro dos limites e condicionalismos legais, adquirir ações e obrigações próprias e realizar sobre as mesmas quaisquer operações permitidas por lei.

1 – Os valores mobiliários emitidos pela sociedade poderão ser titulados ou revestir a forma escritural e, quando titulados, serão representados por títulos de um, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentos, mil e múltiplos de mil.

2 – Os títulos representativos das ações e obrigações deverão ser assinados por dois administradores, podendo um fazê-lo por meio de chancela.

3 – A conversão, bem como a inversão e desdobramento de títulos nos termos legais, serão custeados pelos respetivos titulares.

1 – No decurso do mandato pode ser alargado o número de membros dos corpos sociais até ao limite legal ou estatutário que caiba.

2 – Salvo quando haja lugar à designação de um só membro, as eleições de cada corpo social são efetuadas por listas, incidindo o voto exclusivamente sobre estas.

1 – A Assembleia-geral é constituída pelos acionistas possuidores de, pelo menos, cem ações, desde que o averbamento ou depósito dessas ações tenha sido efetuado até cinco dias antes da reunião.

2 a 9 – Regulam a manutenção da qualidade de acionista, o direito de voto (cem ações = um voto, salvo limite legal superior), o agrupamento de acionistas minoritários, e as regras do voto por correspondência, incluindo confidencialidade e o seu valor como voto negativo perante propostas ulteriores.

1 – A mesa é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, ou apenas por um presidente e um secretário, conforme deliberado.

2 – Existindo vice-presidente, este substitui o presidente nas suas faltas e impedimentos.

Os acionistas deliberam unanimemente por escrito, em Assembleia-geral sem formalidades prévias (estando todos presentes e de acordo), ou em Assembleia-geral devidamente convocada. Os instrumentos de representação voluntária devem ser entregues na sede com três dias úteis de antecedência.

1 – Em primeira convocação, a Assembleia só se considera constituída com acionistas titulares de mais de 50% do capital social.

2 – Em segunda convocatória, delibera-se qualquer que seja o número de acionistas presentes.

3 – Alterações estatutárias, fusão, cisão, transformação ou dissolução, eleição da Comissão de Vencimentos e do Conselho Consultivo, e supressão do direito de preferência exigem maioria dos votos correspondentes ao capital social.

Podem assistir às assembleias gerais, mas não podem usar da palavra ou intervir nos trabalhos.

O usufrutuário pode exercer o direito de voto, exceto em deliberações sobre reforma dos estatutos ou dissolução, casos em que o direito pertence ao proprietário das ações.

Deve ser lavrada ata de cada reunião, assinada por quem serviu como presidente e secretário, podendo a assembleia deliberar a sua aprovação prévia à assinatura em caso de urgência.

1 – O Conselho de administração é composto por três a onze administradores, em número ímpar, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia-geral.

3 e 4 – A Assembleia-geral (ou, na sua falta, os próprios administradores) designa o Presidente e um ou dois Vice-Presidentes.

5 – Uma minoria de acionistas que represente pelo menos 10% do capital social e que tenha votado contra a lista vencedora tem o direito de designar um Administrador, nos termos do artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais.

O Conselho de administração pode delegar competências de gestão corrente num ou mais administradores ou numa Comissão Executiva, estabelecendo os respetivos limites e regras de funcionamento.

A sociedade pode nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados atos.

Os administradores devem caucionar a sua responsabilidade nos termos legais, podendo a caução ser substituída por contrato de seguro.

O Conselho reúne ordinariamente conforme deliberado, e extraordinariamente quando convocado pelo Presidente ou por outros dois administradores. As deliberações são tomadas por maioria dos presentes ou representados, não sendo permitido o voto por correspondência. Os administradores podem, por mandato, faltar até três vezes sem justificação, sem que isso resulte em falta definitiva.

Compete ao Conselho gerir as atividades da sociedade, com exclusivos e plenos poderes de representação, subordinando-se à Assembleia-geral ou ao órgão de fiscalização apenas nos casos previstos na lei ou nos estatutos.

O Conselho goza dos mais amplos poderes de gestão, incluindo eleição do Presidente e Vice-Presidente, cooptação de administradores substitutos, criação da Comissão Executiva, convocação de assembleias, aprovação do relatório e contas anuais, propostas de aumento/redução de capital, fusão, cisão ou transformação, modificações organizacionais importantes, nomeação de funcionários, constituição de mandatários, e representação da sociedade em juízo.

Para o exercício de direitos em sociedades participadas, o Conselho constitui mandatários, delibera sobre propostas e sentido de voto, e pode dar instruções aos órgãos de administração das participadas.

Os atos dos administradores em nome da sociedade vinculam-na perante terceiros. Os poderes de representação são exercidos conjuntamente, ficando a sociedade vinculada por negócios concluídos por, no mínimo, dois administradores, ou por administradores delegados dentro dos limites da delegação.

A fiscalização compete a um Conselho fiscal de três ou cinco membros efetivos e um ou dois suplentes, e a um revisor oficial de contas independente daquele conselho.

Cada membro do Conselho fiscal caucionará o exercício da sua função nos termos legais.

O Conselho fiscal e o revisor oficial de contas têm as competências legalmente atribuídas, incluindo atos de verificação e inspeção e a revisão e certificação legal das contas.

O Conselho fiscal reúne pelo menos trimestralmente, com deliberações por maioria e ata lavrada em cada reunião.

Órgão consultivo constituído por um presidente, um vice-presidente e dois vogais, eleitos por quatro anos, que emite pareceres a solicitação do Conselho de administração ou do órgão de fiscalização, sem poder assumir competências próprias dos órgãos sociais.

A sociedade terá um Secretário e um Secretário Suplente, designados pelo Conselho de administração, com mandato coincidente com o dos administradores que os designarem.

Deduzidas as reservas legais, os resultados líquidos têm a aplicação que a Assembleia-geral determinar por maioria simples, podendo ser distribuídos ou levados a reservas, incluindo uma reserva de estabilização de dividendos.

Mecanismo detalhado de constituição e reforço anual de uma reserva especial para incorporação em capital social, com limite de aumento anual de 15% do capital realizado, direitos de incorporação atribuídos proporcionalmente, e regras de bloqueio de ações associadas.

Deliberada a dissolução, a liquidação é efetuada por uma comissão de três a cinco acionistas, incluindo obrigatoriamente um membro do Conselho de administração.

Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogados por deliberação dos sócios.

Fixadas por comissão de três acionistas ou não, eleitos em Assembleia-geral, podendo incluir percentagens sobre lucros até 11% para o Conselho de administração e 2% para o órgão de fiscalização.

O mandato de todos os órgãos sociais é de quatro anos, com possibilidade de reeleição.

Direitos e regalias dos administradores reformados regulados por regulamento aprovado em Assembleia-geral, reconhecendo-se o direito à reforma aos administradores com dez ou mais anos de serviço.

Todas as questões emergentes deste contrato são dirimidas por tribunal arbitral, nos termos da lei portuguesa da arbitragem voluntária.

Desde 1 de janeiro de 2000, as remunerações são livremente fixadas pela comissão de vencimentos ou, na sua falta, pela Assembleia-geral.